来料加工货物的无单放货赔偿责任范围
承运人无单放行的货物系来料加工后的制成品，尽管托运人在进口原料时，未支付原料价款，承运人仍应按照货物的全部价值向托运人进行赔偿。但承运人有证据证明托运人不可能因原料款遭受任何人追索的情况下，就该原料款承运人可不承担赔偿责任。
〖案情〗
原告：昆山某服装有限公司
被告：上海某国际货运代理有限公司
2008年1月和2月，原告分别以来料加工的贸易方式进口了两批布料，布料总价值为131,539.17美元，用途为加工返销。原告在庭审中确认其未支付布料价款。2008年4月，原告委托被告出运涉案货物，被告向原告签发了提单，载明托运人为原告，收货人和通知人均为中山运输有限公司，装货港为上海，卸货港和交货地均为香港。根据涉案货物报关单的记载，经营单位为原告，贸易方式为来料加工，货物品名均为毛制男式西服式上衣和毛制男式长裤，货物总数量为6,735件，货物总价值为145,070.03美元，其中工费为56,443.20美元，料费为88,626.83美元。庭审时，原告持有涉案货物的全套正本提单，被告承认其已将货物交付给了提单载明的收货人。该收货人并非来料加工的委托方。
原告诉称，被告未收回正本提单即将货物放行，致使作为正本提单持有人的原告遭受损失。因涉案来料加工货物工费和料费的约定是原告和贸易对家的贸易问题，与本案无关，故原告的损失应当以报关单上确定的货物总价值为准，请求判令被告赔偿原告货物损失145,070.03美元及相应利息。
被告辩称，涉案提单是记名提单，被告已经将货物交给记名收货人，并由后者转交给了来料加工的委托方，原告损失的只是工费，无权主张料费损失。
〖裁判〗
上海海事法院认为，根据《海商法》的规定，记名提单也须凭单放货，被告在没有收回正本提单的情况下，将货物交付给非正本提单持有人，应向原告承担违约损害赔偿责任。本案的主要争议焦点为在来料加工贸易方式下发生无单放货，原告的损失是全部的货物价值还是只是其应向贸易对家收取的工费部分。根据《海商法》第五十五条的规定，货物灭失的赔偿额，按照货物的实际价值计算。被告作为承运人在无单放货且无法证明货物去向的情况下，应该按照货物的实际价值对原告进行赔偿。关于涉案货物价值的具体组成以及由此带来的风险负担和损失赔偿等事项均系贸易合同项下的事项，与海上货物运输合同无关。承运人按照货物价值赔偿，并未承担额外的赔偿责任。
同时，原告虽然尚未就料费部分进行对外支付，但来料加工合同系属由境外定作人提供原材料的承揽合同，根据《合同法》有关承揽合同的规定，承揽人应当妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因保管不善，造成毁损、灭失的，应当承担损害赔偿责任。因承运人等第三人的原因造成承揽人向定作人违约，即使承揽人本身并无过错，其仍须向定作人承担违约责任。因此，原告诉请的损失包括其应向定作人承担赔偿责任的料费，于法有据，法院予以认可。
被告虽然辩称其已经把货物交付给了原告的贸易对家，不存在原告向贸易对家承担料费赔偿责任的可能性，但其未提供有效证据证明该节事实。根据涉案报关单记载，货物的报关金额为145,070.03美元，故法院判决以此数额支持原告关于货物损失的诉讼请求。
〖评析〗
本案与普通的无正本提单交付货物案件不同之处在于，涉案货物为料费未付的来料加工成品，承托双方对承运人的无单放货赔偿责任是否及于货物原料价值存有争议。托运人主张承运人应以货物的全部价值赔偿；承运人抗辩认为托运人未付料费，而承运人已将成品交付原料所有人，托运人的实际损失仅限于来料加工的工费，故承运人仅应就工费损失承担赔偿责任。
一、承运人未凭正本提单交付货物的赔偿责任
根据《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》，承运人因无正本提单交付货物造成正本提单持有人损失的，正本提单持有人可以要求承运人承担违约责任，或者承担侵权责任。正本提单持有人要求承运人承担无正本提单交付货物民事责任的，适用《海商法》规定；《海商法》没有规定的，适用其他法律规定。无论是违约责任还是侵权责任，都是以受损害方的实际损失为赔偿依据。违约责任的损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括订约时所能合理预见到的合同履行后可以获得的利益；侵权责任的损失赔偿额应当按照损失发生时被侵权财产的市场价格或者其他方式计算。而《海商法》第五十五条规定，货物灭失的赔偿额按照货物的实际价值计算。可见，按照法律规定，承运人无正本提单交付货物应当按正本提单持有人的全部实际损失承担赔偿责任，即赔偿货物的实际价值。
二、料费未付的来料加工货物无单放货的实际损失范围
我国法律尚未对来料加工这种交易方式的法律关系性质作出明确界定。实务中，来料加工可能涉及买卖、承揽、委托、代理等多种民事关系，应区分具体情形予以认定。根据本案案情，原告自案外人处进口布料未支付价款，进行加工后，再将成品服装返销该案外人。据此，可以将本案案外的这种来料加工交易关系认定为由定作人提供材料的承揽合同关系，原告为承揽人，案外人为定作人。
依据《合同法》第二百六十五条的规定，承揽人应当妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因保管不善造成毁损、灭失的，承揽人应当承担损害赔偿责任。违约责任系无过错责任，承揽人因成品货物灭失而无法交付工作成果的，应当承担赔偿责任，而不论该货物灭失的结果是否由于承运人无正本提单交付货物而造成。又依照《合同法》第一百二十一条的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。故在承揽合同中，承揽人因承运人的原因造成工作成果灭失或者无法向定作人交付的，应当向定作人承担违约责任；承揽人与承运人之间的纠纷，则需依照法律规定或者按照约定解决。因此，本案原告虽然并未实际支付来料加工原料的价款，但鉴于其在无单放货发生后仍须向定作人作出服装原料灭失的赔偿，其因承运人的无单放货行为而遭受的损失应当包括该原料的价值。
三、无单放货对象即为来料加工定作人的情况
本案中，被告曾辩称其已将货物交付给了原告的贸易对家，即来料加工的定作人，但因未能提供有效证据证明该事实，故法院对该抗辩不予采纳。但假若被告无单放货的对象确实就是定作人，在此情况下本案的判决结果可能会有所不同。
根据法律规定，不论是违约赔偿责任还是侵权赔偿责任，都以补偿受害人实际遭受的损失为基本原则。在来料加工合同中，若承揽方并未支付料费，而货物加工完毕后又最终被定作方所提取，一般情况下定作方就无权向承揽方主张料费，而只剩下承揽方向定作方主张工费的权利。因此，若本案中承运人无单放货的对象为原告的贸易对家，则对原告实际损失的评估应当有所调整，在已经明确原告不需向贸易对家承担料费赔偿责任的前提下，原告的实际损失应以对方欠付的工费为限。倘若依旧判决被告需对全部货物价值承担赔偿责任，那么尽管被告可以凭借收货人即定作方的放货保函向其追偿，而定作方在赔偿被告之后也可以不当得利为由要求原告返还其并未支付的料费，但如此复杂的追偿程序既不符合效率原则，也不利于纠纷的彻底解决。因此，如本案无单放货对象即为定作人，而原告并未支付原料费的，则以加工费为限确定承运人的赔偿范围较为适宜。
综上所述，本案作为承运人的被告应当对作为正本提单持有人的原告承担无单放货的损害赔偿责任，其赔偿范围为原告因被告的无单放货行为所遭受的全部实际损失，其中包括原告须对外赔偿的原料价值，故被告应以报关单所载货物价值为准，对原告来料加工货物料费与工费的总和承担赔偿责任。被告在诉讼中试图主张已将货物实际交付定作人、原告的实际损失不应包括原料价值来减轻自己的赔偿责任，但未能提供证据证明这一点，因此法院最终作出了上述裁判。作者：上海海事法院 张姗姗
