船舶融资租赁中融资额过高的法律关系调整
〖提要〗
船舶融资租赁有助于船舶经营者解决资金短缺问题，有利于优化航运金融资源配置，是一种较为理想的船舶融资方式。但由于船舶融资租赁市场尚不够成熟，实践中操作不甚规范，导致实际融资额超过船舶价值从而引发融资纠纷的现象时有发生。在审理此类案件时，宜从当事人客观行为的角度对合同进行解读，在充分尊重商事主体意思自治的基础上，依据公平原则，客观评估船舶的市场价值，同时适当考虑商事纠纷处理的经济效益目标和金融纠纷处理的风险防控需要，平等保护各方当事人的合法权益。
〖案情〗
原告：上海某航道工程有限公司（以下简称航道公司）
被告：邱某
第三人：某融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）
上海海事司法鉴定中心经鉴定认为，“汇通3”轮在
原告诉称：根据《船舶买卖合同书》，“汇通3”轮的真实交易价格为1,100万元，被告有义务配合原告办理融资手续，并在收到船款后将差价返还原告。为此，被告将其银行卡和“网银”交存于原告处。但被告在收到首笔船款2,660万元后即挂失银行卡和“网银”。后经原告催讨，被告仅返还600万元。故请求判令被告将已获得的3,040万元款项扣除真实船价1,100万元及先期已返还给原告的600万元后的剩余款项1,340万元及利息退还至前述监管账户。
被告辩称：
第三人述称：原、被告签订的《船舶买卖合同书》并未约定买受人的义务和标的物的转移交付等内容，其真正目的是对船舶融资所得款项在双方之间作出分配；融资租赁公司与原、被告三方签订的《船舶买卖合同》真实有效并已实际履行；融资租赁公司认同原告有关将船舶融资款项退还至监管账户的诉讼请求。
〖裁判〗
上海海事法院审理认为，《船舶买卖合同书》签订后，原告始终与融资租赁公司联络沟通融资事宜，被告则配合原告办理手续。虽然《船舶买卖合同书》约定有终止期限，但双方在该期限届至的前后一段时间内始终连续履约，且被告将自己的银行卡和“网银”交存于原告处，足以使原告对被告产生信赖，故《船舶买卖合同书》对双方仍具有效力。此后，被告又向原告法定代表人汇付1,200万元。在没有其他合理解释的情况下，该行为显然与原告关于双方约定的船舶真实交易价款为1,100万元、融资所得超出部分应由被告向原告返还的主张更为契合。
此外，经司法鉴定可知，涉案船舶时价不超过1,200万元，《船舶买卖合同书》约定的价格1,100万元更接近其实际价值。船舶融资租赁合同系由原告与融资租赁公司协商缔结，原告是船舶的实际使用人，负有向融资租赁公司支付租金的义务。在融资所得3,800万元远超船舶实际价值，租赁物价值不足以全额担保的情况下，将超出实际价值部分的款项返还至出资方与融资方共同开立的监管账户既符合交易公平的原则，也有助于防范融资风险的发生。
综上，上海海事法院判决被告向原告和融资租赁公司开立的监管账户返还740万元及相应利息。一审宣判后，原告与被告均提起上诉。上海市高级人民法院经审理认为，一审判决事实认定基本清楚，判决结果正确，故驳回双方上诉，维持原判。
〖评析〗
船舶融资租赁是近些年来较为常见的一种船舶融资方式。一方面，航运及相关行业经营者可以借助融资解决自行购买、建造船舶时成本高、耗时长的问题，加速资本循环，减少经营风险；另一方面，船舶的固有价值及出资人的全程参与可以保障出资人资金的合理使用与受偿，在一定程度上确保资金安全。但在实践中，出租人出于商业利益考虑，往往关注承租人的还款能力超过租赁物的实际价值，造成融资额远高于租赁物实际价值从而引发纠纷。在处理该类纠纷时，应当充分考虑到船舶融资租赁行为的特殊性，从各方客观行为表现中探究商事主体的真实意思 ，在尊重意思自治的基础上，发挥海事司法专业优势，客观公正评估融资船舶的市场价值，注意维护当事人的信赖利益，平等保护当事人的合法权益。
一、融资款超过船舶价值现象的成因探究及风险提示
租赁物的价值是融资租赁出租人顺利收回出资的重要保证，但要实现这种担保效果，则须确保租赁物的价值足以涵盖出租人的全部或大部分出资，即租赁物的实际价值应当不过分低于出租人向出卖人支付的租赁物价款。这样即使承租人违约，出租人也可通过获得租赁物减少损失。然而，现实交易中，融资租赁合同约定的或出租人实际支付的租赁物价款高于租赁物实际价值的情况十分常见，其原因多种多样。如租赁物的价值被高估或出租人看好租赁物的未来价值，租赁物正处于增值或市价上涨过程中。又如本案中，“汇通3”轮经鉴定的实际价值不高于1200万元，而出租人融资租赁公司与出卖人邱某实际约定的价格却高达3800万元，且最终实际支付了3040万元，是出租赁物实际价值的近3倍。审理中，航道公司给出的理由是，其租用“汇通3”采砂船系用于承接的港珠澳大桥工程建设，而单艘采砂船需要多艘其他工程船只的配套方能顺利作业，故其实际资金需求要远大于“汇通3”轮本身的购置价。对于此种陈述，我们当然无法排除其可能性，但同样无法排除的是各方当事人的相关工作人员不规范甚至违规操作，利用船舶融资租赁套现，并用于其他目的的可能性。但不管出于何种目的，如果融资租赁的融资所得远远超过租赁物的实际价值，则出租人的经营风险将大大增加，甚至可能出现多方矛盾。
在本案中，航道公司是承担按照超出船舶价值的融资款计算的租金支付义务的主体，但绝大部分超出船舶价值的融资款却已由出卖人邱某实际占有，故航道公司按约按期足额支付“高额”租金的动力和客观可能性均大大降低。事实上，航道公司与融资租赁公司之间的租金支付纠纷已经另案成讼。而一旦航道公司根本违约，不再支付租金，则融资租赁公司必然面临融资款项无法收回且租赁物变价不足以偿抵融资款项的困境，其实现融资租赁合同权利具有现实的危险。易言之，融资款项超过船舶实际价值的融资租赁不仅易引发本案中出卖人（资金实际获得方）与承租人（真正的资金需求方暨融资方）就融资款项分配的争议，还易引发出租人（出资方、出借人）与承租人（融资方、还款人）之间的租金支付（还款）纠纷，融资租赁机构的出资则处于较大的风险之中。
二、船舶融资款过高所生纠纷处理的几点思考
1、尊重“商事理性”和商事主体的意思自治
从理性商事主体的角度考量，出租人理应适当压低租赁物的价格，增厚租赁物价值担保融资款收回的“缓冲垫”，而不应提供过分高于租赁物价值的资金。如前所述，融资款项远超船舶价值的现象极易引发金融风险，是商业主体所应尽力避免。这种现象的背后难脱不规范商业行为的嫌疑，我们当然应给予其否定评价。但同时也应考虑到，商事行为自有其利益驱动下的现实考量，不能以行为不规范为由全然否决其效力。若各方主体缔结合同时意思表示真实，则应遵循私法自治的原则，尊重当事人的意思表示，尽量避免作出商事纠纷处理之外的其他评价。
就本案而言，融资租赁公司作为融资租赁机构，在融资租赁交易前，未对“汇通3”轮进行独立专业的估价是欠严谨的行为，并最终引发了航道公司与邱某之间的融资款项分配之争，殃及了自身租金（融资款）的收回。但作为专业的融资租赁机构、工程船舶的经营人、所有人，融资租赁公司、航道公司和邱某通过自行协商约定了3800万元的价格，并不违反法律规定，应当推定他们系出于商业利益的目的，并对相关风险已有所预判。在无证据证明存在违法行为的情况下，应当着重解决三方之间因不规范操作所引起的利益冲突，而不是简单否定相关商事行为的效力，或作出无助于现有纠纷解决的认定。
2、从与合同文本的契合性、当事人行为的连贯性、理性当事人的信赖利益等多角度解读交易主体的真实意思表示
不规范的船舶融资租赁及相关行为，往往因为合同文本无约定或约定不明而引发纠纷。在融资租赁交易前，航道公司与邱某在《船舶买卖合同书》中约定：若双方年底之前未能与金融机构签订融资租赁及配套合同，则该合同书解除。而航道公司、邱某与融资租赁公司签订《融资租赁合同》及《船舶买卖合同》的日期恰恰是次年的
3、发挥海事司法专业优势，通过船舶价值专业评估，促进交易公平，防范融资风险
以船舶为租赁物的融资租赁或其他金融、商事纠纷多由海事法院专门管辖，海事法官可以发挥专业优势，根据自己的专业知识或通过专门渠道获知租赁物的市场价值及市场行情变动情况。虽然本案“汇通3”轮吸砂船的市场价格会随着港口及沿海工程的开工量，即该类船舶的需求情况而发生波动，但无论如何，其价格不可能在2012年10月至2012年底、2013年初这短短3个月不到的时间内飙升3倍有余。最终，专业的海事司法鉴定亦印证了船舶的实际价值远低于融资额的事实。由船舶出卖人邱某占有超出船舶价值部分的融资款既无助于“汇通3”轮的营运，又显失公平。在航道公司已经拖欠融资租赁公司租金，且融资租赁公司明确表示剩余款项退还监管账户有助于航道公司履行租金支付义务的情况下，判令邱某返还剩余融资款项无疑更有利于防范金融风险，也更能彰显公平公正的司法理念。
本案所涉船舶买卖及融资租赁的操作不甚规范，融资风险集聚，但木已成舟，与其再行探究木何以成舟，莫若将“舟”的作用发挥好，或者说，为“舟”创造一个适合其发挥作用的环境。考虑案件背后的经济效益与风险防范，兼顾纠纷处理的法律效果与社会效果，应是海商事审判秉承的原则之一。
